OPA Santander Brasil: data, troca por BDR, JCP e imposto

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Atualizado em 8 de outubro de 2026

Quem tem R$ 100 mil em SANB11 tem 3.394 units, pelo fechamento de 7 de outubro de 2026. Se aceitar a oferta da matriz espanhola nos termos anunciados, sai com 1.376 BDRs do Banco Santander, S.A. e um pequeno troco em dinheiro pela fração que sobra. O que esses BDRs vão valer no dia da troca ninguém sabe ainda: depende da ação em Madri e do euro. A oferta nem começou, e a própria matriz espera concluir no primeiro semestre de 2027.

Resposta curta: a OPA do Santander é uma oferta de permuta. A matriz espanhola, que já tem 89,5% do Santander Brasil, propõe trocar cada unit por 0,4056 BDR dela e cada ação ON ou PN por 0,2028 BDR. A adesão é voluntária, não há aceitação mínima e o Santander Brasil continua listado na B3. Em 7 de outubro de 2026 os pedidos de registro estavam protocolados na CVM, na B3 e na SEC, e a oferta ainda não tinha data de leilão.

Fontes: fatos relevantes do Santander Brasil de 30/07/2026 e 21/09/2026, perguntas e respostas do Banco Santander arquivadas na CVM em 14/08/2026, aviso aos acionistas de 31/08/2026, Formulário de Referência 2026 (CVM) e B3 COTAHIST (07/10/2026).
Ponto	O que diz o documento
Quem oferece	Banco Santander, S.A. (matriz espanhola)
O que compra	Todas as ações ON, PN, units e ADSs que a matriz ainda não tem, cerca de 10% do capital
Pagamento	BDRs na B3 (ou ADSs nos EUA), cada um com 1 ação nova do Banco Santander
Relação de troca	0,4056 BDR por unit; 0,2028 BDR por ação ON ou PN
Aceitação mínima	Não há
Santander Brasil na B3	Continua listado
Conclusão esperada	1º semestre de 2027
Fechamento da SANB11 em 07/10/2026	R$ 29,46

O que é uma OPA de permuta?

OPA é oferta pública de aquisição: alguém se oferece para comprar as ações de todos os acionistas de uma empresa, nas mesmas condições. Na comum, você recebe dinheiro. Na de permuta, recebe outro papel. Na OPA da Braskem, quem vende BRKM3 recebe debêntures de uma holding em recuperação judicial.

Aqui o papel é o BDR, um recibo negociado na B3 que representa uma ação de empresa estrangeira. Cada BDR desta oferta vai representar 1 ação ordinária nova do Banco Santander, S.A., listado na Espanha. Na prática, quem adere deixa de ser sócio do banco brasileiro e vira sócio do grupo inteiro, que tem o Brasil como um dos mercados.

A oferta é voluntária e não pretende tirar o Santander Brasil da bolsa. Nos Estados Unidos corre uma oferta igual para quem tem ADS, e lá o fato relevante avisa que os ADSs do banco brasileiro podem sair da Bolsa de Nova York, dependendo da adesão.

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O que o acionista do Santander Brasil recebe na troca?

Pelo fato relevante de 30 de julho de 2026:

Unit (SANB11): 0,4056 BDR do Banco Santander.
Ação ON (SANB3) ou PN (SANB4): 0,2028 BDR cada uma. A ON e a PN valem exatamente o mesmo na troca.
Frações: ninguém recebe pedaço de BDR. A instituição depositária junta as frações de todos, vende e paga o dinheiro a quem aderiu.

Com R$ 100 mil e os preços de 7 de outubro, a conta muda conforme o código que você tem. As 3.394 units viram 1.376 BDRs. Os mesmos R$ 100 mil em SANB4 compram 6.920 ações, que virariam 1.403 BDRs. Em SANB3, 6.802 ações e 1.379 BDRs. A PN dá mais BDRs por real porque estava mais barata que a ON naquele dia, e na troca as duas valem igual. Esse detalhe mexeu com o preço da ON, como mostramos na comparação SANB11 ou SANB4.

Sobre o código: hoje já existe na B3 o BCSA34, um BDR não patrocinado do Banco Santander que negociou R$ 82,8 mil em 7 de outubro de 2026, pelo COTAHIST. Os BDRs da oferta vêm de um programa novo, cujo registro na CVM e admissão na B3 foram pedidos em 21 de setembro. O código desse programa ainda não aparece nos documentos publicados até 7 de outubro.

Quanto vale a troca?

Não há um valor fixo em reais, e é por isso que este post não faz a conta do prêmio. Você recebe um número fixo de BDRs, e o valor deles anda com a ação do Banco Santander em Madri e com o euro até o dia da liquidação.

O prêmio de 15% anunciado foi uma foto de 30 de julho de 2026: a unit fechou a R$ 25,25, a ação espanhola a 12,248 euros e o câmbio era de R$ 5,8461 por euro. Pelas perguntas e respostas da matriz, isso dava R$ 29,04 por unit naquele dia. No documento, a própria matriz mostra que o número já tinha mudado em 12 de agosto, com a ação espanhola mais cara.

Há uma segunda referência, essa exigida pela regra da CVM: o laudo de avaliação, feito pelo UBS BB e divulgado em 21 de setembro de 2026. Pelo método que o laudo escolheu (preço sobre lucro de bancos comparáveis), a relação de troca ficaria entre 0,2943 e 0,3559 BDR por unit. Pelo patrimônio líquido tangível, daria 0,6833. A oferta é de 0,4056. O próprio laudo avisa que essas faixas não são a relação proposta, são só as contas de cada método.

Quem adere e quem fica: o que muda?

Pelo Formulário de Referência de 2026, o grupo espanhol tem 89,5% do capital do Santander Brasil e 10,1% está com o mercado. A oferta mira esses 10,1%.

Quem adere passa a ter um papel cujo preço depende de duas coisas que não existiam antes na carteira: a bolsa espanhola e o euro. O resultado do Brasil passa a pesar menos, porque o grupo tem negócios em vários países.

Quem fica continua com SANB11, SANB3 ou SANB4, recebendo o JCP do banco brasileiro. O risco é a liquidez. Como não há aceitação mínima, a matriz pode ficar com bem mais que 90%. Nas perguntas e respostas, ela mesma escreve que, se muitos minoritários aderirem, o volume diário pode cair bastante e o peso do Santander Brasil em alguns índices pode mudar.

Para ter a medida: nos 63 pregões até 7 de outubro de 2026, a SANB11 negociou em média R$ 151,2 milhões por dia, segundo o COTAHIST. É esse número que encolheria se boa parte dos 10,1% sair. Se ficar com um papel de pouca liquidez, ou trocar o real pelo euro, te tira o sono, faça antes o teste do seu Perfil de Cagaço.

O que acontece com os dividendos e o JCP até a troca?

O Santander Brasil segue pagando normalmente, e quem tem a ação na data-com recebe. Em 2026, o JCP saiu em janeiro, abril e julho. O último, de R$ 0,5347 por unit, teve data-com em 21 de julho, antes do anúncio, e não mexe na troca.

O que vier depois de 30 de julho mexe. Pelas perguntas e respostas da matriz, todo JCP ou dividendo do banco brasileiro com data-com até o fim da oferta é convertido em euro e descontado do preço da unit usado na conta da troca. O desconto usa o valor bruto, antes do imposto, e você recebe o JCP líquido.

Um exemplo com números da própria oferta: um JCP do tamanho do de julho, no câmbio de 30 de julho, baixaria a relação de 0,4056 para cerca de 0,398 BDR por unit. Nas 3.394 units dos R$ 100 mil, seriam uns 25 BDRs a menos na troca, e R$ 1.815 de JCP bruto na conta. Com os 17,5% de imposto retido na fonte sobre JCP em 2026 (Lei Complementar 224/2025), sobram R$ 1.497. Faça a conta do seu valor na calculadora de JCP líquido.

A regra vale para o outro lado também: se o Banco Santander pagar dividendo com data-com nesse período, o preço da ação espanhola usado na conta cai, e a relação de troca sobe.

Depois da troca, quem aderiu recebe os dividendos do Banco Santander pelo BDR, convertidos do euro para o real.

Tem imposto na permuta?

Os documentos publicados até 7 de outubro de 2026 não trazem a regra de imposto para o investidor pessoa física no Brasil. Nas perguntas e respostas, a matriz diz que o tratamento depende de cada acionista (país de residência, tipo de registro do investimento) e recomenda consultar um assessor tributário.

Trocar uma ação por outro papel pode ser tratado como venda, com apuração de ganho sobre o seu preço médio. Mas não há, até agora, uma orientação da Receita Federal específica para esta oferta. Antes de aderir, leia a seção de tributação do edital definitivo e confirme com seu contador. Guarde as notas de corretagem com o seu preço médio.

Quais são os próximos passos e as datas da OPA?

29/07/2026: balanço do 2º trimestre. A unit caiu 7,4% no pregão, para R$ 25,63.
30/07/2026: fato relevante anunciando a intenção da oferta. A unit fechou a R$ 25,25.
31/07/2026: primeiro pregão depois do anúncio. A unit subiu 13,3%, para R$ 28,62.
14/08/2026: as perguntas e respostas da matriz são arquivadas na CVM, com a previsão de concluir no 1º semestre de 2027.
21/09/2026: pedidos protocolados na CVM (registro da matriz como emissora estrangeira, programa de BDRs e a oferta), na B3 (admissão dos BDRs) e na SEC (formulário F-4, ainda não declarado efetivo). Sai o laudo de avaliação.

Falta: os registros na CVM e na B3, a SEC declarar o F-4 efetivo, a assembleia do Banco Santander aprovar o aumento de capital, o edital definitivo com prazos e procedimentos e, por fim, o leilão na B3. O aviso aos acionistas de 31 de agosto pede uma coisa simples desde já: cadastro atualizado na corretora ou no escriturador.

Não é a primeira vez. Em 2014, a matriz fez uma oferta de permuta parecida, também paga em BDRs. Foi anunciada em 29 de abril e o leilão aconteceu em 30 de outubro de 2014, seis meses depois. A matriz comprou 13,65% do capital e subiu para 88,30% do Santander Brasil.

Desde o anúncio de 2026, a SANB11 não fechou abaixo de R$ 27,90, como mostra o gráfico no topo do post.

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Perguntas frequentes

O que é a OPA do Santander Brasil?

É a oferta do Banco Santander, S.A., da Espanha, para ficar com os cerca de 10% do Santander Brasil que ainda estão no mercado. Em vez de dinheiro, paga com BDRs da matriz: 0,4056 por unit e 0,2028 por ação ON ou PN. Aderir é opcional, e o banco brasileiro continua na B3.

Qual a data da OPA do Santander?

Ainda não há data de leilão. Os pedidos de registro foram feitos em 21/09/2026, e a matriz espera concluir a oferta no primeiro semestre de 2027. Prazos e procedimentos de adesão vão sair no edital definitivo.

Qual o valor da OPA do Santander?

A oferta é em quantidade de BDRs, não em reais. Em 30/07/2026, a matriz calculou R$ 29,04 por unit, 15% acima do fechamento de R$ 25,25. Esse valor muda todo dia com a ação espanhola e o euro, e a relação de troca é ajustada por JCP e dividendos pagos até o fim da oferta.

Onde está o edital da OPA do Santander?

A minuta do edital foi protocolada na CVM e na B3 em 21/09/2026 e ainda é preliminar. O laudo de avaliação e os fatos relevantes estão no sistema da CVM e no site de RI do Santander Brasil. O edital definitivo só sai depois dos registros.

Fontes:

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