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A Yduqs (YDUQ3), dona da Estácio e do Ibmec, marcou para 25 de novembro a assembleia que vota a incorporação da Afya, e quem votar contra não terá direito de retirada. O conselho aprovou o protocolo nesta terça-feira (3), segundo o fato relevante. Se a operação fechar, os sócios atuais ficam com 31% do grupo.
Direito de retirada é a chance de devolver as ações à companhia e receber o reembolso quando o sócio discorda de uma decisão grande. A Yduqs informa que a regra da Lei das S.A. não se aplica a ela porque é a incorporadora, a empresa que absorve a outra. Quem não quiser ser sócio do novo grupo sai vendendo na bolsa, pelo preço do dia. Do outro lado, o acionista da Afya que exercer o direito de dissidência das Ilhas Cayman recebe em dinheiro.
A assembleia de 25/11 começa com um terço da Yduqs a favor
A Advent, por meio do Rose FIP, e a família Zaher assinaram em setembro um compromisso de voto a favor da operação. As duas posições somam 10,1% do grupo futuro, o que dá cerca de 32,6% da fatia de 31% dos atuais sócios. A conta usa a base totalmente diluída do protocolo.
A relação de troca é fixa. Cada ação da Afya vira 6,408347 ações da Yduqs, e o acordo proíbe ajuste por dívida, resultado ou cotação. Uma queda de qualquer um dos dois papéis até o fechamento não muda esse número.
Bertelsmann vira dona de 47,4% do grupo
O protocolo traz a divisão prevista, que ainda pode mudar até o fechamento:
| Acionista | Ações (14/09/2026) | Fatia |
|---|---|---|
| Bertelsmann | 391.396.714 | 47,4% |
| Família Esteves | 63.027.983 | 7,6% |
| Rose FIP (Advent) | 43.398.873 | 5,3% |
| Família Zaher | 39.319.974 | 4,8% |
| Outros | 288.432.888 | 34,9% |
| Total | 825.576.432 | 100% |
Tirando Advent e Zaher dos 31%, os demais sócios atuais da Yduqs ficam com cerca de 20,9%. Quem tem 1.000 ações continua com 1.000. Hoje elas são 1 a cada 256 mil papéis, pela conta de 31% sobre o total acima. Depois da incorporação, viram 1 a cada 826 mil.
Quanto o ganho prometido com a fusão vale por ação da YDUQ3
A empresa projeta ganhos com a fusão, em corte de custos e despesas, de R$ 2 bilhões a R$ 2,2 bilhões em valor presente. Dividido pelas 825,6 milhões de ações, o meio dessa faixa dá R$ 2,54 por papel, ou 28% dos R$ 9,02 do fechamento de terça-feira (3). O JPMorgan chegou a R$ 1,8 bilhão, segundo a Bloomberg Línea, o que baixa a conta para R$ 2,18 por ação. É projeção da própria companhia, e o fato relevante avisa que a regra de imposto mínimo do Pilar 2 da OCDE pode aumentar a carga tributária do grupo.
Na bolsa, os dois papéis andam quase colados. Em 3 de novembro, 6,408347 ações da Yduqs a R$ 9,02 valiam R$ 57,80. Uma ação da Afya, a US$ 10,55 e com dólar Ptax de R$ 5,4935, valia R$ 57,96. São R$ 0,16 de distância, cerca de 0,3%.
Os dois papéis caíram desde o anúncio de 23 de setembro: YDUQ3 saiu de R$ 10,86 para R$ 9,02 (−16,9%), e AFYA, de US$ 13,58 para US$ 10,55 (−22,3%). O maior tombo veio em um só dia, 26 de outubro, no pregão seguinte ao segundo turno, quando a YDUQ3 foi de R$ 14,04 a R$ 9,05 (−35,5%). A AFYA caiu 29,5% no mesmo dia, e a ITUB4 também despencou naquela semana: o tombo foi do mercado inteiro.
Há ainda o caixa antes do fechamento. O acordo permite à Yduqs distribuir aos sócios o maior valor entre R$ 750 milhões e o fluxo de caixa ajustado do período. Sobre as cerca de 256 milhões de ações atuais, R$ 750 milhões dariam R$ 2,93 por papel, 32% da cotação de terça. É um teto negociado, sem obrigação de pagamento. Para comparar um provento desses com o rendimento de um título, há a calculadora de renda fixa.
O calendário da Yduqs até março de 2028
A assembleia é em 25 de novembro, e o acordo prevê a da Afya na mesma data, com a convocação já aprovada. Depois vem o Cade, que tem até 330 dias para decidir, segundo o JPMorgan. O ponto sensível são três cidades em que a fatia somada passa de 45%, o que pode exigir venda de ativos. O prazo-limite para concluir é 31 de março de 2028. A multa por desistir é de R$ 325 milhões antes das assembleias e de R$ 650 milhões depois delas, em hipóteses definidas no contrato. Uma rejeição do Cade não gera multa.
Ficar com 31% significa perder 69% do dinheiro?
Não. A ação vira um pedaço menor de uma empresa maior. A preços de 3 de novembro, os sócios da Yduqs tinham cerca de R$ 2,31 bilhões e os da Afya, R$ 5,15 bilhões. Os 31% de um grupo de R$ 7,46 bilhões dão os mesmos R$ 2,31 bilhões, antes de qualquer ganho com a fusão ou imposto novo.
Quem tem YDUQ3 precisa fazer alguma coisa para continuar sócio?
Não. As ações continuam na conta, com os mesmos direitos de voto e de dividendos, segundo o protocolo. Os sócios não terão preferência para comprar as ações novas, que vão direto para os acionistas da Afya.
Dados: fato relevante de 03/11 · protocolo de incorporação · B3 (COTAHIST) · Nasdaq · BCB (Ptax)
