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Atualizado em 7 de novembro de 2026.
Em 16 de outubro de 2026, o fundo Shine I, novo controlador da Braskem, podia comprar cerca de 235 milhões de ações dos minoritários na oferta pública de aquisição (OPA) e levou 19.983, menos de 1 ação a cada 10 mil. Quem tinha 1.000 ações BRKM3, que fecharam a R$ 4,04 naquele dia, tinha R$ 4.040 na bolsa. Se aceitasse a oferta, sairia com 3.000 debêntures da NSP Investimentos, que somam R$ 9.240 pelo valor de face.
Quase ninguém aceitou porque esse valor de face existe só no papel. A NSP é a holding da antiga Odebrecht e está em recuperação judicial, e o próprio comprador escreveu no edital que estima que os títulos “valham muito menos do que o seu valor de face”. Welliam Wang, gestor da AZ Quest, calculou para o Seu Dinheiro que, com o desconto que o mercado costuma aplicar a esse tipo de crédito, cada ação valeria de R$ 1 a R$ 3 na troca. As mesmas 1.000 ações, que valiam R$ 4.040 na bolsa, renderiam de R$ 1.000 a R$ 3.000.
Resposta curta: OPA é a oferta pública de aquisição de ações, quando alguém se propõe a comprar as ações de uma empresa aberta de todos os acionistas que quiserem vender, pelo mesmo preço e nas mesmas condições. Algumas são obrigatórias por lei, como na venda do controle e no fechamento de capital. Aceitar é sempre opcional, e o pagamento pode ser em dinheiro, em outros títulos ou nos dois. A oferta não garante preço acima da cotação: na Braskem, ela pagava em debêntures que valiam menos do que a ação.
Quais são os tipos de OPA?
A Resolução CVM 85, de 2022, lista seis modalidades no artigo 2º. Três são obrigatórias e precisam de registro na CVM. As outras dependem da vontade de quem quer comprar.
| Modalidade | Quando acontece | Regra que protege o minoritário |
|---|---|---|
| Cancelamento de registro | O controlador quer tirar a empresa da bolsa (fechar o capital) | Preço justo, com laudo de avaliação, e aceite de mais de 2/3 das ações habilitadas no leilão |
| Aumento de participação | O controlador compra, fora de OPA, mais de 1/3 das ações em circulação de uma espécie ou classe | Oferta por todas as ações daquela espécie, por preço justo |
| Alienação de controle | Alguém compra o controle da empresa | Tag along: pelo menos 80% do preço pago ao controlador na ação ON; 100% no Novo Mercado |
| Voluntária | Qualquer investidor quer comprar ações sem ser obrigado | Mesmo preço e mesma informação para todos da mesma classe |
| Aquisição de controle | Oferta voluntária feita para comprar o controle pela bolsa | Na oferta parcial, quem aceitar pode condicionar a venda ao sucesso da oferta |
| Concorrente | Um terceiro faz oferta pelas mesmas ações de uma OPA já lançada | Segue as regras da modalidade em que se encaixa |
A forma de pagamento corre por fora dessa lista. Pelo artigo 7º, a OPA é “de compra” quando paga em dinheiro, “de permuta” quando paga em outros títulos e “mista” quando junta os dois. A da Braskem foi de permuta.
O laudo de avaliação, documento de uma instituição independente que diz quanto a empresa vale, é exigido sempre que a oferta vem do controlador, de pessoa ligada a ele ou da própria empresa. A exceção, no artigo 9º, é justamente a OPA por alienação de controle: nela o preço de referência é o que foi pago ao antigo dono, e laudo não é obrigatório.
Como a venda do controle da Braskem virou OPA para o minoritário
Em 17 de abril de 2026, a Novonor e a NSP Investimentos assinaram a venda de 226.334.622 ações ordinárias e 47.294.173 preferenciais classe A da Braskem ao Shine I, fundo gerido pela Vórtx e assessorado pela IG4. Eram cerca de 50,1% do capital votante e 34,3% do capital total. Em troca, segundo o fato relevante da Braskem, a NSP recebeu 547.257.590 debêntures da 1ª série e 273.628.795 da 2ª série da sua própria 2ª emissão, códigos OSPI12 e OSPI22 na B3. Não entrou dinheiro no negócio.
O mesmo contrato obrigava o fundo a oferecer aos minoritários as mesmas condições, para todas as ações ON e PN em circulação. É o tag along, que o estatuto da Braskem estende também às preferenciais, como explica o guia de o que é tag along. Cada ação entregue no leilão valia duas debêntures da 1ª série e uma da 2ª, com valor nominal atualizado de R$ 3,08 cada. Por ser pagamento em títulos, a contraprestação não foi corrigida pela Selic, segundo o comunicado.
No leilão, o Shine I comprou 2.850 ações ordinárias e 17.133 preferenciais classe A, e nenhuma da classe B, segundo o resultado divulgado pela empresa. Continuaram em circulação 12.904.227 ações BRKM3, 221.963.345 BRKM5 e 478.790 BRKM6. Como sobrou menos de 15% das ordinárias no mercado, a Braskem abriu um prazo extra, até 16 de novembro de 2026, só para quem tem BRKM3 vender nas mesmas condições. A cobertura do leilão e da janela extra está em OPA da Braskem: R$ 100 mil em BRKM3 viram debêntures.
Quanto valia aceitar a OPA da Braskem em reais?
As mesmas 1.000 ações BRKM3 em quatro valores:
| Cenário | Conta | 1.000 ações |
|---|---|---|
| Na bolsa no dia do leilão | 1.000 × R$ 4,04 | R$ 4.040 |
| Na OPA, pelo valor de face | 3.000 debêntures × R$ 3,08 | R$ 9.240 |
| Na OPA, com desconto de mercado | 1.000 × R$ 1 a R$ 3 | R$ 1.000 a R$ 3.000 |
| Na bolsa três semanas depois | 1.000 × R$ 3,32 (6/11) | R$ 3.320 |
Pela face, a troca parecia mais que dobrar o dinheiro. O detalhe que o edital deixa claro é que essas debêntures serão canceladas em até 60 dias depois da liquidação, e o crédito passa a seguir os planos de recuperação judicial da Novonor e da NSP, com prazos que podem chegar a 2090.
Ficar também custou. Quem segurou as 1.000 BRKM3 viu R$ 4.040 virarem R$ 3.320 entre 16 de outubro e 6 de novembro, R$ 720 a menos, ou 17,8%. A Braskem tem patrimônio líquido negativo de R$ 16,5 bilhões e está renegociando cerca de US$ 10,9 bilhões em dívidas numa recuperação extrajudicial, e em outubro três fundos pediram o Chapter 11 do braço financeiro da empresa nos Estados Unidos. A OPA não resolveu a escolha do minoritário: só deu duas portas, e as duas tinham risco.
Por que a Wilson Sons vendeu 92,6% na OPA e a Braskem nem 0,01%?
A diferença está na moeda. Na Wilson Sons, a SAS Shipping Agencies Services, do grupo MSC, comprou o controle por R$ 17,50 por ação em dinheiro e fez uma OPA unificada: alienação de controle, cancelamento de registro e saída do Novo Mercado no mesmo leilão. O edital publicado na B3 ainda mandava corrigir o preço pela Selic desde a conclusão da compra do controle, em 4 de junho de 2025, até o pagamento.
No leilão de 23 de outubro de 2025, a SAS comprou 130.960.732 ações, cerca de 29,57% do capital, e passou a ter 97,65% da empresa, segundo o fato relevante. Antes do leilão, 31,92% do capital estava fora das mãos dela. Ou seja, 92,6% das ações que podiam ser vendidas foram vendidas. Quem tinha 1.000 ações recebeu R$ 17.500 mais a correção, em dinheiro na conta. Na Braskem, só 2.850 das cerca de 12,9 milhões de ações ON em circulação aceitaram, 0,02% delas.
As duas ofertas eram obrigatórias pela troca de controle e pagavam ao minoritário o mesmo que o antigo dono recebeu. Numa, o antigo dono recebeu dinheiro. Na outra, títulos de uma empresa em recuperação. O tag along copia o negócio do controlador, bom ou ruim.
O que acontece com quem não vende na OPA?
Nada obriga o acionista a aceitar. Quem não faz nada continua com as ações. O que muda depois depende da modalidade:
No fechamento de capital, se o comprador ficar com mais de 2/3 das ações de uma classe, o artigo 13 da Resolução 85 o obriga a comprar as que sobraram pelos três meses seguintes, pelo preço do leilão corrigido. E se restar menos de 5% do total de ações em circulação, a Lei das S.A. permite que a assembleia resgate essas ações pelo preço da oferta, com o dinheiro depositado em banco. Foi o caminho previsto na Wilson Sons. Quem tem ação de empresa com free float pequeno, como a BradSaúde, convive com essa possibilidade, como mostramos no caso da SAUD3.
Na OPA por venda de controle, o comprador fica obrigado a adquirir as ações remanescentes da mesma classe por 30 dias depois do leilão, pelo preço final (artigo 37). A Braskem foi além, com a janela até 16 de novembro, porque sobrou pouca ação ON no mercado.
Quem discorda do preço também tem saída antes do leilão. Acionistas com pelo menos 10% das ações em circulação podem pedir uma assembleia especial para rever o valor da oferta de fechamento de capital, num prazo de 15 dias depois que o preço é divulgado. O pedido suspende o processo até a assembleia decidir.
Em empresa que já tem dono quase absoluto, a ação de quem fica pode perder negócios na bolsa e ficar difícil de vender. Antes de decidir ficar ou sair numa OPA, vale saber quanto de risco e de espera você aguenta. O quiz Perfil de Cagaço mede isso em sete perguntas.
Se o controlador lançar outra OPA mais cara um ano depois, quem vendeu na primeira perde a diferença?
Em geral, não. O artigo 13 da Resolução 85 obriga o controlador, a pessoa ligada a ele ou a própria empresa a pagar a diferença a quem vendeu se, em até um ano depois do leilão, surgir uma OPA obrigatória com preço maior. A proteção não vale se essa nova oferta já estava anunciada quando o edital da primeira saiu.
Quem tem BRKM5 ainda pode vender as ações na OPA da Braskem?
Não. O prazo extra até 16 de novembro de 2026 vale só para a BRKM3, porque foi na ação ordinária que sobrou menos de 15% em circulação. A BRKM5 e a BRKM6 seguem negociadas na bolsa normalmente, e quem quiser sair delas vende no pregão, ao preço do dia. A OPA também não é um provento: é uma venda, e encerra a posição de quem aceita.
Dados: Resolução CVM 85 · Money Times · Seu Dinheiro · B3 (COTAHIST)
